Categoria: Societário

Será que a empresa pode sofrer penhora em sua conta poupança? A penhora de  tem algum limite? As regras de impenhorabilidade das pessoas físicas são aplicáveis às pessoas jurídicas?

A caderneta de poupança é um investimento oferecido pelas instituições financeiras públicas e privadas, por meio de uma conta bancária chamada de “conta poupança”. As regras de remuneração são regulamentadas pelo art. 12 da Lei nº 8.177/91 e art. 7 da Lei nº 8.660/1993, que preveem a composição da remuneração da poupança com a aplicação da Taxa Referencial (TR) como remuneração básica, acrescida de uma remuneração adicional correspondente a um percentual da taxa Selic conforme o seu valor anual. Por isso, dizemos que a conta poupança é uma conta de depósitos “remunerada” porque os valores nela depositados são aplicados automaticamente, com liquidez diária e remuneração mensal. Nesse sentido, a “conta de poupança” é bem diferente de uma “conta corrente” que é formatada para transações monetárias do dia a dia, tais como pagar contas, receber dinheiro, fazer compras, com uma natureza circulatória e não de capital de guarda. Se for de titularidade de uma pessoa física, a nossa legislação prevê uma proteção especial contra a penhora para pagamento de dívidas em ações judiciais. O art. 833, inciso X da Lei nº 13.105/15 (Código de Processo Civil) estipula que os valores guardados até o limite de 40 (quarenta) salários-mínimos são impenhoráveis. Esses valores ficam protegidos de uma constrição judicial para permitir que o investidor tenha dignidade caso venha a precisar desse dinheiro para eventuais imprevistos em sua vida, tais como enfermidades e falecimento. Entretanto, a nossa legislação não confere a mesma proteção em relação às pessoas jurídicas. O Código de Processo Civil não faz qualquer tipo de ressalva de valores sobre a penhora em conta poupança de empresas que sofrem cobranças judiciais. Além disso, o entendimento da jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça está pacificado no sentido de que a impenhorabilidade inserida no art. 833, X, do CPC/2015 não alcança, em regra, as pessoas jurídicas, visto que tal proteção direciona-se a garantir um mínimo existencial ao devedor (pessoa física), corolário do princípio da dignidade da pessoa humana. Nesse sentido a intenção do legislador foi proteger a poupança familiar de pessoa natural, e não da pessoa jurídica, ainda que a empresa mantenha a conta poupança como única conta bancária. Esse entendimento do Poder Judiciário pode ser encontrado nos precedentes do AgInt em Recurso Especial nº 2.334.764, AgInt no REsp nº 1.914.793, AgInt no AREsp nº 2.141.177 e AREsp nº 873.585.

O que acontece se empresa for encerrada durante o trâmite de um processo judicial? Se a empresa for baixada, os sócios respondem pela ação judicial? Os sócios poderão ser incluídos como réus no processo em andamento?

Primeiramente, importante esclarecermos que sim, tanto a doutrina quanto a jurisprudência consolidaram o entendimento de que é válida a sucessão dentro do processo judicial dos sócios da pessoa jurídica extinta voluntariamente para fins de execução de dívida. Não existe a necessidade de desconsideração da pessoa jurídica para que haja sucessão processual pelos sócios da empresa devedora, uma vez que o art. 110 do Código de Processo Civil garante que existe a sucessão processual sempre que ocorre a morte da pessoa natural e, no caso de uma pessoa jurídica, a morte da pessoa física se equipara à extinção da pessoa jurídica. Em outras palavras, e muito embora a redação literal do art. 110 faça menção somente às pessoas físicas, esse artigo deve ser aplicado por equiparação também nos casos de sucessão empresarial quando ocorre a extinção as pessoas jurídicas, isto é, os sócios resolvem fazer a dissolução, liquidação e baixa das atividades empresariais de uma pessoa jurídica. Por isso, caso uma empresa venha a ser encerrada durante o trâmite da ação, os sócios poderão ser incluídos nesse processo judicial através do instituto da “sucessão processual”, e não porque houve a aplicação da teoria da desconsideração da personalidade jurídica da empresa. É importante termos em mente que a “sucessão processual” não pode ser confundida com o instituto da desconsideração da personalidade jurídica, sobretudo porque se tratam de situações que decorrem de circunstâncias fáticas distintas. Enquanto a sucessão processual deriva da extinção voluntária da sociedade empresária praticada pelos sócios, a desconsideração da personalidade jurídica resulta da verificação do abuso da personalidade jurídica por parte dos sócios ou administradores da empresa, conforme art. 50 do Código Civil. Sendo assim, a sucessão processual dos sócios será possível nos casos em que ocorrer o encerramento da empresa. Se a parte autora do processo solicitar ao juiz, os sócios da empresa baixada poderão ser incluídos dentro da ação judicial por meio do procedimento chamado “habilitação” previsto nos arts. 689 a 692 do CPC. Cada sócio será citado para se pronunciar no prazo de 5 (cinco) dias sobre o pedido de habilitação, sendo depois o processo instruído com as provas necessárias e decidido pelo juiz. No que se refere especificamente às sociedades limitadas, é importante fazermos uma observação sobre a responsabilidade patrimonial dos sócios. Em regra, os sócios não respondem com seu patrimônio pessoal pelas dívidas contraídas em nome da pessoa jurídica após a integralização do capital social. Em razão da limitação da responsabilidade patrimonial, os sócios só devem vir a responder pelas dívidas da empresa se tiverem recebido algum valor patrimonial no ato da extinção da pessoa jurídica. Isto é, se após a liquidação da empresa os sócios apuraram a existência de patrimônio líquido positivo e efetivamente receberam a distribuição desse valor patrimonial excedente. Aí sim, nesses casos, sócios da empresa limitada devem responder com o patrimônio líquido que foi distribuído e recebido após o fim da pessoa jurídica. Portanto, nos casos das sociedades limitadas a sucessão processual dependerá da demonstração de existência de patrimônio líquido positivo e de sua efetiva distribuição entre os sócios. Inclusive, esse foi o entendimento recente do Superior Tribunal de Justiça por meio do Recurso Especial nº 2.082.254.

Hoje, vamos falar sobre as sociedades limitadas unipessoais, a fim de esclarecer as seguintes dúvidas muito comuns entre os empresários e credores: é possível penhora das cotas de uma sociedade limitada unipessoal? O devedor pode ter a sua participação societária penhorada na sociedade unipessoal? O que o credor pode fazer contra o sócio de uma sociedade unipessoal para receber o pagamento da sua dívida?

Para que possamos entender melhor as repercussões que envolvem o “sócio único” de uma sociedade limitada unipessoal, importante fazermos uma breve retrospectiva da evolução legislativa que tivemos nos últimos 2 (dois) anos dentro do universo das sociedades empresárias no nosso país. Inicialmente, a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (a EIRELI) surgiu no ordenamento pátrio com o advento da Lei n. 12.441/2011, a qual incluiu os arts. 44, VI, e 980-A no Código Civil. Esses artigos possibilitaram a criação de uma empresa de sócio único, desde que cumpridas 3 (três) condições: 1) que a constituição da EIRELI deveria se dar por uma única pessoa natural proprietária da integralidade do capital social; 2) que o capital social deveria equivaler a, no mínimo, 100 (cem) vezes o salário mínimo vigente no País; e 3) que a pessoa física poderia ser titular de apenas uma única EIRELI. Posteriormente, o Governo Federal sancionou a Lei da Liberdade Econômica (Lei n. 13.874, de 20/9/2019, proveniente da conversão da MP n. 881, de 2019) que criou a sociedade limitada unipessoal (SLU), admitindo assim a constituição de uma sociedade limitada por apenas um único sócio. Essa possibilidade se deu por meio da inclusão dos parágrafos 1º e 2º no art. 1.052 do Código Civil que, porém, não exigiam para a constituição da sociedade limitada unipessoal o cumprimento daquelas 3 (três) condições que eram inerentes à constituição da EIRELI. Por isso, na prática a EIRELI logo caiu em desuso e, em seguida, o art. 41 da Lei do Ambiente de Negócios (Lei n. 14.195, de 26/8/2021, oriunda da conversão da MP n. 1.040, de 2021) veio a transformar todas as EIRELIs existentes em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de qualquer alteração em seu ato constitutivo por parte do seu titular. Além disso, a Lei n. 14.382, de 27/6/2022 (resultado da conversão da MP n. 1.085, de 2021) revogou expressamente os dispositivos legais regentes da EIRELI que eram os arts. 44, VI, e 980-A do Código Cível. Ou seja, a partir de 2022 passamos a ter no nosso ordenamento jurídico em definitivo somente a figura da sociedade limitada unipessoal, mas tudo o que vou esclarecer neste vídeo serve tanto para as antigas EIRELIs que foram convertidas em 2021 por força de lei, quanto para as sociedades limitadas que já foram constituídas originalmente dentro desse formato. Em ambos os casos, o capital social será detido por um único titular. Existirá a concentração da integralidade dos direitos e obrigações provenientes do capital social nas mãos de um único sócio. No caso da sociedade limitada unipessoal, não importa se o capital é formado por uma cota única ou por diversas cotas, desde que fiquem sob a titularidade de um único sócio. Sendo assim, será possível que o credor venha a penhorar, no todo ou em parte, a participação societária do devedor sócio de sociedade limitada unipessoal, independentemente do capital social estar dividido ou não em cotas. Para o pagamento da dívida, o credor particular do sócio poderá penhorar as cotas do titular e pedir a liquidação parcial ou total dessa participação dentro da sociedade, com a correspondente redução do capital social. O crédito do credor particular será satisfeito com o valor arrecadado proveniente da liquidação das cotas do titular único da sociedade unipessoal. A legislação vigente permite que isso seja feito com base nos arts. 1.026 e 1.031 do Código Civil, conjugados com os arts 835, IX, 861 e 865 do Código de Processo Civil. Inclusive, recentemente tivemos o julgamento do Recurso Especial nº 1.982.730 pelo STJ que validou a penhora da participação em sociedade limitada unipessoal para pagamento de credor particular. O STJ decidiu que é possível a penhora, no todo ou em parte, da participação societária do devedor em sociedade limitada unipessoal para o pagamento de seus credores particulares, desde que se observe o caráter subsidiário da medida.

Você sabe o que significa o direito real de habitação? Para quem a lei confere esse direito sobre o imóvel? Em quais condições ele pode ser exercido? Bom, em primeiro lugar quero dizer que o “direito real de habitação” é o nome jurídico que conferimos ao direito previsto no artigo 1.831 do Código Civil e no artigo 7 da Lei 9.278/1996, que tem por objetivo assegurar moradia digna ao viúvo ou à viúva no local em que antes residia com sua família. A nossa legislação prevê que o cônjuge sobrevivente, qualquer que seja o regime de bens, será assegurado o direito real de habitação relativamente ao imóvel destinado à residência da família, desde que seja o único daquela natureza a inventariar e sem prejuízo da participação que lhe caiba na herança.

Esse direito possui como finalidade precípua garantir o direito à moradia ao cônjuge ou companheiro sobrevivente, preservando o imóvel que era destinado à residência do casal. O objetivo da lei é garantir ao viúvo e à viúva o direito à moradia previsto no art. 6° da Constituição Federal de 1988, restringindo temporariamente os direitos de propriedade dos herdeiros que são originados pela transmissão da herança, tudo em prol da solidariedade familiar. Esse direito de habitação é um instituto intrinsecamente ligado à sucessão, razão pela qual os direitos de propriedade dos herdeiros que nascem com a transmissão da herança sofrem um abrandamento temporário, em prol da manutenção da posse exercida por um dos integrantes do casal. Inclusive, o direito real de habitação deve ser conferido ao cônjuge ou companheiro sobrevivente não apenas quando houver descendentes comuns, mas também quando na sucessão concorrem filhos exclusivos do cônjuge falecido. Em ambas as hipóteses, os herdeiros comuns ou exclusivos devem suportar a permanência do viúvo no imóvel. Além disso, o direito real de habitação é um instituto previsto em lei (ex legis) e por isso produz efeitos de forma independente da vontade das partes. Pela sua natureza, é totalmente desnecessária a inscrição desse direito no cartório de registro de imóveis, vez que a própria lei já resguarda esse direito de forma oponível aos herdeiros. Inclusive, o direito real de habitação pode ser exercido pelo cônjuge ou companheiro sobrevivente desde a abertura da sucessão. A partir do falecimento de um dos cônjuges ou companheiro, quem sobrevive poderá permanecer no imóvel de forma vitalícia e personalíssima, o que significa dizer que ele pode permanecer no imóvel até a morte. O direito real de habitação tem caráter gratuito nos termos do art. 1.414 do Código Civil, razão pela qual os herdeiros não podem exigir remuneração pelo uso do imóvel, nem a extinção do condomínio ou a alienação do bem enquanto perdurar esse direito. Por último, o direito de habitar o imóvel é garantido independentemente do viúvo ou viúva vir a possuir outros bens imóveis em seu patrimônio pessoal. Mesmo que o sobrevivente venha a possuir outros imóveis, ele conservará o seu direito se o imóvel tiver sido destinado à residência do casal e seja o único daquela natureza a inventariar. Portanto, essas são as principais características do direito real de habitação, garantido tanto nas hipóteses de casamento quanto nas uniões estáveis.

Hoje, gostaria de comentar um julgamento recente do Superior Tribunal de Justiça que tratou do seguinte tema: nas sociedades limitadas, quais são os direitos do sócio retirante ou do sócio excluído na apuração de haveres? Na dissolução parcial de sociedade, os haveres dos ex-sócios englobam quais valores? Será que o ex-sócio tem direito a receber os lucros futuros da empresa? O caso judicial que me refiro aqui neste vídeo foi julgado pelo STJ agora no dia 22 de agosto de 2023, pela Quarta Turma, sob relatoria da Ministra Maria Isabel Gallotti, através do Recurso Especial nº 1.904.252/RS.

Vou utilizar esse caso judicial como pano de fundo para prestar alguns esclarecimentos sobre a apuração de haveres e te orientar sobre os direitos do sócio retirante e excluído. Inclusive, essas orientações são válidas também para os casos de sócio falecido, em que se deve apurar os direitos dos herdeiros. A dissolução parcial de uma sociedade empresária ocorre quando um ou mais sócios deixam de ser sócios da empresa por algum motivo, mas outros sócios remanescentes continuam com as suas atividades empresariais normalmente. Nesses casos, é necessário realizar o procedimento de apuração de haveres, levantando-se os valores referentes à participação do sócio que se retira ou que é excluído da sociedade empresária. A apuração de haveres se resume na representação fictícia da dissolução total da sociedade, ocasião em que se realiza um levantamento patrimonial a valor justo de saída capaz de reavaliar o valor de mercado dos bens corpóreos ou incorpóreos que compõem o patrimônio social, considerando o seu ativo e passivo como se houvesse a dissolução total da sociedade limitada naquele momento. Normalmente, durante essa apuração surgem alguns conflitos entre os sócios sobre os critérios que serão adotados para mensurar o valor do patrimônio da empresa, considerando que a adoção de diferentes metodologias para essa apuração implica diretamente na majoração ou redução do valor em questão. A título de exemplo, podemos citar as 3 (três) principais metodologias de avaliação: 1) pelo valor contábil ou book value; 2) pelo valor patrimonial ou balanço especial de determinação; e 3) pelo valor econômico-financeiro ou capacidade de geração futura de fluxo de caixa. Enquanto o sócio retirante tem interesse de elevar, ao máximo, o valor a ser recebido, o interesse dos demais sócios que permanecem na sociedade será exatamente oposto, isto é, de pagar o menor valor possível nessa avaliação. O ordenamento jurídico brasileiro dispõe que o critério a ser observado será aquele previsto no contrato social conforme o art. 1.031 do Código Civil e art. 604, inc. II, do Código de Processo Civil (CPC). Essa também é a posição majoritária do STJ que dispõe que, existindo cláusula contratual que preveja o critério a ser utilizado na apuração de haveres, este deve ser o parâmetro aplicado, em respeito ao princípio da força obrigatória dos contratos. Como exemplo, pode-se mencionar o julgamento do próprio Recurso Especial nº 1.904.252/RS (julgado aos 13.08.23), o AgInt no AREsp 1.192.710/SP (julgado aos 26.9.22), o REsp 1.877.331-SP (julgado aos 13.04.21), e ainda, o AgInt no AREsp 1.174.472/RS (julgado aos 19.12.18). Mas caso o contrato social seja omisso, o art. 606 do CPC determina que o juiz deverá definir, como critério de apuração de haveres, a metodologia do valor patrimonial da sociedade que será apurado em balanço especial de determinação, no qual se levará em consideração na data da resolução da sociedade a avaliação dos bens e direitos do ativo (tangíveis e intangíveis), e os deveres e obrigações do passivo, ambos calculados a preço justo de saída. Com isso, o STJ vem firmando 3 (três) pontos fundamentais na apuração de haveres: 1) a necessidade de que o valor da quota do sócio retirante corresponda o mais próximo possível ao real valor dos ativos da sociedade, de modo a refletir o seu valor patrimonial real; 2) o fato de que a jurisprudência tem se firmado no sentido de não se admitir um mero levantamento contábil para apuração de haveres, devendo-se proceder a um balanço real, mas não necessariamente que projete os lucros futuros da sociedade; e 3) sendo a base de cálculo dos haveres o patrimônio da sociedade, aqueles valores que ainda não haviam integrado o patrimônio da empresa não podem ser repartidos com o sócio retirante. Isso significa dizer que a projeção dos lucros futuros da empresa não deve entrar na apuração de haveres dos sócios. Os lucros futuros da empresa não se mostram devidos porque os referidos valores não compõem o patrimônio da sociedade no momento da retirada do sócio. Em suma, o sócio retirante não pode ser beneficiado com os esforços que serão despendidos pelos sócios remanescentes que permanecem na sociedade e assumem os riscos da continuidade das atividades empresariais. Essa hipótese seria, eventualmente, possível somente nos casos em que estivesse cláusula expressa no Contrato Social previamente acordada entre os sócios. A regra geral que deve ser observada entre as Partes é a de que, na apuração de haveres de uma dissolução parcial de sociedade, o sócio não pode vir a receber valor diverso, e nem maior, do que receberia no caso da dissolução total da sociedade.

Interdição e curatela de uma pessoa maior que, por algum motivo de doença ou acidente, veio a perder a capacidade civil de discernimento e lucidez para a administração dos seus próprios bens patrimoniais. Realmente, a confirmação de que uma pessoa adulta não tem mais a capacidade de gerenciar os atos de sua vida civil é um momento familiar doloroso. Além dos aspectos emocionais, essa situação tem repercussão jurídica que gera muitas dúvidas e implicações sobre as relações familiares. Algumas delas são: O que significa a interdição e curatela para a família? Quem pode ser interditado? Quem poderá pedir a curatela? Para que o vídeo fique didático e de fácil compreensão, vou dividir as explicações jurídicas em pequenos trechos de acordo com os tipos de dúvidas que surgem dentro das famílias.

1) O que é a interdição? É uma ação judicial proposta com base nos artigos 1.767 do Código Civil, na qual tem por objetivo a declaração da incapacidade de determinada pessoa para comandar seus atos na vida civil e, consequentemente, a nomeação de um curador para lhe representar ou auxiliar. Essa ação judicial segue o procedimento previsto nos artigos 1.177 a 1.191 do Código de Processo Civil e tem duplo objeto: a interdição do incapaz e a nomeação de curador. Na interdição se avalia a real incapacidade para a gestão da vida civil. E a curatela será o instrumento pelo qual uma pessoa (ou mais de uma) se tornará responsável por acompanhar o interditado e gerir suas rendas e seu patrimônio.

2) O que acontece com a pessoa após a interdição? A interdição poderá ser total ou parcial. Na interdição total, o interditado será absolutamente impedido de exerce todo e qualquer ato da vida civil e, por isso, passará a ser representado por um curador. Já na interdição parcial, ao interditado será permitido exercer aqueles atos que não for considerado incapaz de exercê-lo nos limites fixados em sentença.

3) Quem está sujeito à interdição? Estão sujeitos a curatela as seguintes pessoas: I – aqueles que, por causa transitória ou permanente, não puderem exprimir sua vontade; II – os ébrios habituais e os viciados em tóxico; III – os pródigos.

4) Quem terá legitimidade para requerer a interdição? A interdição pode ser promovida pelas seguintes pessoas relacionadas com o interditado: I- seu cônjuge ou companheiro; II – pelos parentes ou tutores; III – pelo representante da entidade em que se encontra abrigado o interditando; IV – pelo Ministério Público.

5) Como o interditado é avaliado? Normalmente a ação judicial já é proposta com laudos médicos e outras provas que demonstram a incapacidade do interditado, conforme determina o art. 750 do CPC, mas o juiz poderá deferir a realização de exame médico por um perito. Além disso, o juiz deverá obrigatoriamente fazer o exame pessoal do interditado por meio de interrogatório em audiência. O exame pessoal pelo juiz não é apenas para avaliação do estado biológico do interditando, mas serve para verificar seus laços afetivos, suas condições materiais e cognitivas, a forma como se relaciona e se comporta em sociedade e, especialmente, sua opinião sobre a interdição e sua relação com quem pretende ser o curador.

6) Como ficam os atos já praticados? A incapacidade superveniente do interditado não afeta a validade dos contratos firmados anteriormente. Em regra, a sentença da interdição tem efeitos jurídicos ex nunc, que valem para frente e não retroagem. Qualquer discussão sobre a nulidade de atos anteriores deve ser discutida em ação específica de anulação do ato jurídico, na qual precisará ser demonstrado que já havia incapacidade na época de sua realização. Portanto, esses são os principais pontos para que se possa compreender o alcance jurídico da interdição e curatela.

Hoje vamos voltar a falar do tema “compra e venda de imóvel” e dos respectivos cuidados que devemos ter no momento da assinatura do contrato, seja no formato de promessa (que é aquele contrato particular) ou no formato definitivo (que é a escritura de compra e venda lavrada em cartório). Em qualquer situação, devemos estar atentos ao formato acordado entre as Partes para a cobrança da: 1) correção monetária; 2) juros remuneratórios; e 3) juros moratórios. Muitas dúvidas surgem no momento da negociação dessas cláusulas e me perguntam: Matheus, é possível cobrar esses 3 encargos juntos dentro do mesmo Contrato? Qual índice posso utilizar para a cobrança de cada um desses encargos? Juros remuneratórios é o mesmo que juros moratórios?

Vamos primeiro esclarecer o que venha a ser cada um desses encargos financeiros para então, entendemos como eles podem e devem ser aplicados dentro de um contrato de compra e venda de imóvel. A correção monetária é um valor econômico estipulado entre as Partes que tem por objetivo preservar o poder aquisitivo da moeda retratada no preço do Contrato. Todo contrato de compra e venda tem um preço definido para o seu objeto. Caso esse preço do bem venha a ser pago de maneira parcelada, naturalmente esse valor sofrerá uma diminuição do seu poder de compra com o passar do tempo, uma vez que será corroído diante da inflação verificada naquele período de tempo. Por isso é lícito que as Partes venham a estipular uma cláusula que preveja a incidência de algum índice para corrigir o preço no tempo, no intuito de preservar a sua expressão econômica inicial. Essa permissão legal está disposta no artigo 389 do Código Civil e artigo 2 da Lei nº 10.192/200, que trata das medidas complementares do plano real, podendo as Partes possam prever nos contratos, com prazo de duração igual ou superior a um ano, a estipulação de uma correção monetária, ou aplicação de reajustes por índices de preços gerais, setoriais ou que reflitam a variação dos custos de produção ou dos insumos. Por outro lado, os juros são considerados como “frutos civis” e constituem obrigação acessória dos contratos onerosos, com a finalidade de recompensar o credor ou de ressarcir a demora no pagamento do débito. Os juros se subdividem em 2 (duas) espécies, sendo os juros remuneratórios e juros moratórios. O primeiro tipo são os chamados “juros remuneratórios ou compensatórios”, cuja função é remunerar o credor pela privação do seu capital e empréstimo concedido ao devedor. Um exemplo é a previsão desse tipo de juros quando o imóvel é entregue ao comprador, mas ele paga o preço de forma parcelada. Isso significa que está a utilizar recursos financeiros do vendedor e por isso deve remunerar o capital emprestado com os juros compensatórios. Como existe o uso do bem. Neste ponto, importante esclarecer uma dúvida muito comum: posso estipular a taxa SELIC como índice de correção para meu Contrato? Sim, você pode! Mas cuidado porque a taxa SELIC abrange tanto a correção monetária, como também os juros remuneratórios. Em razão disso, se for adotada no Contrato como parâmetro financeiro de correção, a taxa SELIC não poderá ser cumulada com nenhum outro índice que exprima remuneração do capital porque, como dito, a taxa SELIC já engloba a correção monetária juntamente com os juros remuneratórios. Entretanto, isso não impedirá a estipulação dos juros moratórios no Contrato, já que os juros de mora têm finalidade distinta dos juros remuneratórios, inclusive conforme já assentado na nossa jurisprudência por meio do julgamento do Recurso Especial nº 2.011.360 pelo Superior Tribunal de Justiça. O segundo tipo de juros que podemos ter no Contrato são os chamados “juros moratórios”. Os juros de mora têm o papel de indenizar o credor pelo atraso no pagamento da dívida. O Código Civil em seu artigo 406 permite que as Partes venham a convencionar no Contrato o valor dos juros moratórios como forma de compensar a perda patrimonial pelo atraso no cumprimento das suas obrigações pelo devedor, independentemente da demonstração do prejuízo porque essa perda é presumida. Caso não tenha sido estipulado, o valor dos juros moratórios será de 1% (um por cento) ao mês conforme art. 161, § 1º, do Código Tributário Nacional. Um exemplo da aplicação desses juros é quando ele é estipulado para compensar o atraso no pagamento de uma prestação do preço. Além da atualização monetária, é lícito a previsão no Contrato da incidência de juros moratórios como forma de compensação dos prejuízos caso o devedor venha a atrasar o cumprimento da sua obrigação de pagar o preço ou a prestação. Portanto, fique atento à finalidade de cada um desses 3 (três) encargos ao elaborar o seu Contrato de compra e venda de imóvel. Correção monetária, juros remuneratórios e juros de mora: cada um tem um objetivo distinto!

Hoje, vamos conversar sobre a novíssima Lei nº 14.451/22, que foi publicada no dia 22 de setembro de 2022 e entra em vigor 30 dias após a sua publicação. Ou seja, passará a valer a partir de 22 deste mês de outubro de 2022 e traz mudanças no Código Civil, especificamente na parte que regulamenta as sociedades limitadas que, como eu já disse em vários outros vídeos, representa em torno de 90% das empresas aqui no Brasil. Essas alterações têm 2 (dois) objetivos: 1) primeiro, agilizar e facilitar a nomeação de administrador que não é sócio; 2) segundo, flexibilizar o poder de controle das sociedades limitadas com a redução do quórum legal para determinadas deliberações. Calma que eu vou explicar cada uma dessas modificações de forma didática. A primeira alteração referente a nomeação do administrador não sócio foi inserida através da alteração do artigo 1.061 do Código Civil. Antes da sua alteração, o artigo 1.061 previa que a designação de administradores não sócios dependeria de aprovação da unanimidade de 100% dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e de no mínimo 2/3 (dois terços) após a sua integralização. Com a mudança na redação do artigo 1.061, o quórum para nomeação de administrador não sócio foi reduzido da unanimidade de 100% para 2/3 (dois terços) quando o capital não estiver integralizado. Se o capital estiver totalmente integralizado, o quórum passa de 2/3 para 50% mais um do capital social. O efeito prático dessa mudança é realmente permitir que um administrador não sócio seja nomeado de maneira mais ágil, tal qual acontece para o administrador sócio, fato que virá a facilitar a possibilidade de profissionalização da gestão dentro das limitadas resultando, em tese, numa maior eficiência e resultados econômicos. A segunda alteração referente a flexibilização do quórum para algumas deliberações foi inserida através da alteração do inciso I do artigo 1.076 do Código Civil. Antes da alteração, o artigo 1.076, inciso I exigia o quórum de 3/4 (três quartos) do capital social para modificação do contrato social e também 3/4 (três quartos) para a aprovação de incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação. A Lei nº 14.451/2022 revogou o inciso I e determinou que os quóruns para aprovação dessas 2 (duas) matérias sejam, a partir de agora, de metade do capital social, ou seja, 50% do capital social mais um voto. Diante disso tudo, podemos afirmar que a Lei nº 14.451/2022 veio para facilitar em geral a tomada de certas decisões dentro das sociedades limitadas, já que reduziu o montante necessário de capital para exercer o controle nessas deliberações dentro das limitadas. Além disso, podemos dizer que essas alterações se aproximam dos quóruns aplicáveis às sociedades por ações (S/A), o que de certa forma demonstra um movimento do legislador para a convergência entre esses 2 (dois) tipos societários com base em outras alterações que já ocorreram no passado recente (que, inclusive, eu tenho vídeo aqui no canal mostrando outras modificações sobre nome empresarial, ações ordinárias, quotas preferenciais, simplificação das sociedades anônimas).

Na prática, isso também poderá facilitar o desenvolvimento dos planejamentos societário, patrimonial e sucessório envolvendo holdings, empresas patrimoniais, imobiliárias e rurais, uma vez que o controle dessas empresas poderá ser exercido de forma mais flexível e com menor percentual concentrado. Em outras palavras, com a conjugação de algumas ferramentas jurídicas será possível controlar uma sociedade limitada com apenas 25% do capital social caso existam ações ordinárias e preferenciais sem direito de voto.