Hoje vamos tratar de um tema extremamente relevante no planejamento societário e tributário: a incidência de Imposto de Renda na venda de cotas de empresas. Mais especificamente, vamos analisar quando se considera ocorrido o fato gerador do ganho de capital e quais são os riscos de tentar postergar essa tributação com base em cláusulas contratuais. Esse tema foi recentemente enfrentado pelo CARF, em um caso bastante emblemático que envolve alegações de ausência de fato gerador, discussão sobre condição suspensiva e, ainda, aplicação de multa qualificada por suposta fraude.

No caso analisado pelo CARF, o contribuinte realizou a venda de suas cotas em uma sociedade empresária por um valor superior a R$4 milhões. No entanto, ao ser fiscalizado, alegou que não houve incidência de Imposto de Renda sobre ganho de capital, sob o argumento de que o negócio jurídico estaria sujeito a uma condição suspensiva, qual seja, o encerramento de um litígio judicial entre as partes envolvidas. Segundo essa tese do contribuinte, enquanto não houvesse a extinção da ação judicial, não se poderia falar em disponibilidade jurídica ou econômica da renda, e, portanto, não teria ocorrido o fato gerador do imposto. No entanto, o CARF afastou esse argumento de forma bastante contundente.

O ponto central da decisão foi a constatação de que houve, de fato, recebimento integral dos valores decorrentes da alienação das cotas, o que caracteriza acréscimo patrimonial e, consequentemente, a incidência do imposto de renda.

A decisão reforça um aspecto fundamental do Direito Tributário: o fato gerador do imposto de renda sobre ganho de capital ocorre quando há efetiva realização da renda, isto é, quando há a diferença positiva entre o valor de alienação e o custo de aquisição, conforme previsto nos arts. 2º e 3º da Lei nº 7.713/88. Além disso, a definição do fato gerador deve ser interpretada de forma objetiva, nos termos do art. 118 do Código Tributário Nacional, que determina que a incidência tributária independe da validade jurídica dos atos praticados ou de seus efeitos civis.

Essa decisão do CARF nos mostra que, ainda que existam cláusulas contratuais, litígios paralelos ou obrigações acessórias entre as partes, o que importa para o Direito Tributário é a ocorrência concreta do fato econômico: houve alienação? houve recebimento? houve acréscimo patrimonial? No caso concreto, o CARF concluiu que não havia, na verdade, uma condição suspensiva capaz de impedir a ocorrência do fato gerador.

Esse ponto é extremamente relevante na prática: muitas estruturas contratuais tentam vincular a eficácia do negócio a eventos futuros, mas, do ponto de vista tributário, isso nem sempre impede a incidência do imposto, especialmente quando o resultado econômico já se concretizou.

Além disso, a fiscalização entendeu que o contribuinte teria agido com dolo ao omitir informações e prestar declarações inconsistentes, especialmente ao negar o recebimento dos valores, mesmo diante de provas documentais em sentido contrário. O CARF reconheceu a presença de elementos caracterizadores de fraude, nos termos dos arts. 71 e 72 da Lei nº 4.502/64, e aplicou uma multa qualificada de 100% em desfavor do contribuinte.

Do ponto de vista da governança tributária, esse caso evidencia três pontos essenciais:

1) A tentativa de afastar a incidência do imposto com base em construções contratuais deve ser analisada com extrema cautela;

2) O fato gerador do ganho de capital está diretamente ligado à efetiva disponibilidade econômica da renda;

3) Inconsistências nas informações prestadas ao Fisco podem caracterizar dolo e ensejar penalidades mais severas.

Portanto, a conclusão que se extrai é bastante clara: na venda de cotas sociais, o Imposto de Renda incide no momento em que há efetiva realização do ganho, independentemente de disputas contratuais paralelas ou da tentativa de qualificar o negócio como condicionado.

Se você pensa em vender a sua empresa, tenha atenção redobrada quanto a definição do momento da tributação e na coerência entre os documentos e a realidade econômica.

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Hoje vamos tratar de um tema extremamente relevante no planejamento societário e tributário: a incidência de Imposto de Renda na venda de cotas de empresas. Mais especificamente, vamos analisar quando se considera ocorrido o fato gerador do ganho de capital e quais são os riscos de tentar postergar essa tributação com base em cláusulas contratuais. Esse tema foi recentemente enfrentado pelo CARF, em um caso bastante emblemático que envolve alegações de ausência de fato gerador, discussão sobre condição suspensiva e, ainda, aplicação de multa qualificada por suposta fraude.
No caso analisado pelo CARF, o contribuinte realizou a venda de suas cotas em uma sociedade empresária por um valor superior a R$4 milhões. No entanto, ao ser fiscalizado, alegou que não houve incidência de Imposto de Renda sobre ganho de capital, sob o argumento de que o negócio jurídico estaria sujeito a uma condição suspensiva, qual seja, o encerramento de um litígio judicial entre as partes envolvidas. Segundo essa tese do contribuinte, enquanto não houvesse a extinção da ação judicial, não se poderia falar em disponibilidade jurídica ou econômica da renda, e, portanto, não teria ocorrido o fato gerador do imposto. No entanto, o CARF afastou esse argumento de forma bastante contundente. O ponto central da decisão foi a constatação de que houve, de fato, recebimento integral dos valores decorrentes da alienação das cotas, o que caracteriza acréscimo patrimonial e, consequentemente, a incidência do imposto de renda. A decisão reforça um aspecto fundamental do Direito Tributário: o fato gerador do imposto de renda sobre ganho de capital ocorre quando há efetiva realização da renda, isto é, quando há a diferença positiva entre o valor de alienação e o custo de aquisição, conforme previsto nos arts. 2º e 3º da Lei nº 7.713/88. Além disso, a definição do fato gerador deve ser interpretada de forma objetiva, nos termos do art. 118 do Código Tributário Nacional, que determina que a incidência tributária independe da validade jurídica dos atos praticados ou de seus efeitos civis. Essa decisão do CARF nos mostra que, ainda que existam cláusulas contratuais, litígios paralelos ou obrigações acessórias entre as partes, o que importa para o Direito Tributário é a ocorrência concreta do fato econômico: houve alienação? houve recebimento? houve acréscimo patrimonial? No caso concreto, o CARF concluiu que não havia, na verdade, uma condição suspensiva capaz de impedir a ocorrência do fato gerador. Esse ponto é extremamente relevante na prática: muitas estruturas contratuais tentam vincular a eficácia do negócio a eventos futuros, mas, do ponto de vista tributário, isso nem sempre impede a incidência do imposto, especialmente quando o resultado econômico já se concretizou. Além disso, a fiscalização entendeu que o contribuinte teria agido com dolo ao omitir informações e prestar declarações inconsistentes, especialmente ao negar o recebimento dos valores, mesmo diante de provas documentais em sentido contrário. O CARF reconheceu a presença de elementos caracterizadores de fraude, nos termos dos arts. 71 e 72 da Lei nº 4.502/64, e aplicou uma multa qualificada de 100% em desfavor do contribuinte. Do ponto de vista da governança tributária, esse caso evidencia três pontos essenciais: 1) A tentativa de afastar a incidência do imposto com base em construções contratuais deve ser analisada com extrema cautela; 2) O fato gerador do ganho de capital está diretamente ligado à efetiva disponibilidade econômica da renda; 3) Inconsistências nas informações prestadas ao Fisco podem caracterizar dolo e ensejar penalidades mais severas. Portanto, a conclusão que se extrai é bastante clara: na venda de cotas sociais, o Imposto de Renda incide no momento em que há efetiva realização do ganho, independentemente de disputas contratuais paralelas ou da tentativa de qualificar o negócio como condicionado. Se você pensa em vender a sua empresa, tenha atenção redobrada quanto a definição do momento da tributação e na coerência entre os documentos e a realidade econômica. Gostou do conteúdo? Então compartilhe com colegas e acompanhe os próximos temas aqui do canal Governança Jurídica.

Recentemente, o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) julgou um caso extremamente relevante para brasileiros que passam a residir no exterior. Não basta dizer que mora no exterior. Se a declaração de saída fiscal não for formalizada corretamente, a Receita Federal do Brasil pode continuar tributando sua renda mundial. Se esse tema te interessa, fique comigo até o final.
O caso é real e foi julgado pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais – CARF por meio do Acórdão nº 2201-011.434, envolvendo produtor rural com atividade no Paraguai que experimentou uma autuação aqui no Brasil com a cobrança de mais de R$1.600.000,00 de Imposto de Renda. O contribuinte alegava que estava domiciliado no Paraguai e sustentava que exercia atividade rural naquele país, razão pela qual não poderia ser tributado pelo Brasil. Também invocava o risco de bitributação e a aplicação do acordo internacional firmado entre Brasil e Paraguai. com base no Decreto Legislativo nº 972/2003 a fim de evitar a bitributação entre Brasil e Paraguai. Entretanto, o CARF foi categórico ao afirmar que o conceito de domicílio para fins tributários não se confunde com o domicílio civil.
A residência fiscal não se limita à existência de uma habitação permanente no exterior, mas envolve a análise do conjunto de vínculos pessoais e econômicos do contribuinte. A Receita Federal verificou que o contribuinte mantinha domicílio eleitoral no Brasil, possuía contas bancárias no país, adquiriu imóveis em território nacional e transmitiu Declaração de Imposto de Renda indicando endereço brasileiro.
Dessa maneira, o CARF concluiu que o centro de interesses vitais do contribuinte permanecia no Brasil, apesar da sua possível residência no exterior. O resultado do julgamento foi claro ao manter a residência fiscal brasileira, com base no artigo 127 do Código Tributário Nacional e nos critérios previstos no Decreto Legislativo nº 972/2003. A consequência jurídica foi direta e gerou o auto de infração de Imposto de Renda sobre rendimentos auferidos no exterior, além de multa de ofício de 75% e multa isolada de 50% pelo não recolhimento do carnê-leão, resultando em crédito tributário superior a um milhão e seiscentos mil reais.
De acordo com os artigos 1º, 2º e 3º da Lei nº 7.713/1988, pessoas físicas residentes ou domiciliadas no Brasil são tributadas pela renda global, independentemente do local onde a atividade geradora do rendimento seja exercida. O imposto é devido à medida que os rendimentos são percebidos, e o conceito de rendimento bruto abrange inclusive acréscimos patrimoniais.
A própria Instrução Normativa SRF nº 83/2001 determina que o resultado da atividade rural exercida no exterior por residentes no Brasil, quando positivo, integra a base de cálculo do imposto. Assim, se o contribuinte é considerado residente fiscal no Brasil, sua renda no exterior é plenamente tributável no território nacional. Do ponto de vista jurídico, o caso também revela um erro estratégico recorrente: a saída fiscal incompleta ou mal estruturada. Muitos contribuintes mudam-se para o exterior, obtêm documentos estrangeiros e até constituem empresas fora do país, mas deixam de formalizar corretamente a Comunicação de Saída Definitiva e a Declaração de Saída Definitiva do País perante a Receita Federal. Além disso, mantêm vínculos econômicos relevantes no Brasil, o que fragiliza a tese de mudança efetiva de residência fiscal. A grande lição que emerge desse precedente é que a saída do Brasil não é apenas geográfica; ela é jurídica, fiscal e documental.
Exige planejamento, coerência e governança tributária internacional estruturada. Caso contrário, o contribuinte pode enfrentar a tributação simultânea no Brasil e no exterior, além de autuações expressivas com penalidades severas. Sem coerência patrimonial e documental, o Fisco pode concluir que a residência permanece ativa no Brasil, com todas as consequências tributárias daí decorrentes.
A governança tributária internacional não é improviso. É planejamento estratégico, estruturado e preventivo.
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O regime de lucro presumido é tradicionalmente utilizado por boa parte das empresas médias e pequenas do Brasil como forma simplificada de apuração do IRPJ – Imposto de Renda Pessoa Jurídica e CSLL – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido. A partir de 2026 esse regime passará por alterações que mudarão de forma profunda no cotidiano tributário das companhias optantes por esse modelo. As alterações foram introduzidas por meio da Lei Complementar nº 224/2025 e reguladas por normas infralegais recente, o que têm gerado intensos debates no meio jurídico, especialmente quanto aos seus efeitos práticos, à legalidade estrita e à segurança jurídica que se exige no ambiente tributário. Se esse tema te interessa, fique comigo até o final.   O lucro presumido consiste em uma técnica legal de determinação da base de cálculo do IRPJ e da CSLL, em que se aplicam percentuais fixados sobre a receita bruta, independentemente da apuração do lucro efetivo. Esse regime é regulado pela Lei nº 9.249/1995 e pela Lei nº 9.430/1996, que prevê uma apuração trimestral e se destina, em especial, às empresas que não têm obrigação de adotar o lucro real. Com a edição da LC 224/2025, o legislador introduziu um dispositivo que majorou os percentuais de presunção aplicáveis na apuração do IRPJ e da CSLL, criando um adicional de 10% sobre a base de presunção da receita bruta que ultrapassar R$ 5 milhões no ano-calendário. Essa alteração, embora redigida no contexto de redução de benefícios fiscais, acaba por elevar a carga tributária efetiva de boa parte das empresas que adotam o lucro presumido. Ocorre que o regime do lucro presumido, em sua essência, não constitui um benefício fiscal ou incentivo tributário, mas uma técnica de cálculo prevista em lei, que substitui a exigência de apuração do lucro real por um critério objetivo de presunção. O lucro presumido não se trata de um privilégio tributário a ser “reduzido” por meio de dispositivo de política fiscal, mas de um regime autônomo de apuração, cuja alteração substancial precisa obedecer às normas legais que lhe conferem existência e parâmetros. Não bastasse, a Receita Federal, por meio da Instrução Normativa nº 2.306/2026, divulgou que esse adicional incidirá de forma trimestral. Ou seja, sempre que a receita de um trimestre ultrapassar R$ 1,25 milhão, haverá a aplicação do acréscimo de 10% nos percentuais de presunção, ainda que, no acumulado do ano, a empresa não alcance o limite de R$ 5 milhões. Ocorre que, isso significa uma espécie de antecipação da tributação que, na prática, pressiona o fluxo de caixa das empresas desde os primeiros trimestres. Essa antecipação afronta os princípios constitucionais básicos, especialmente: 1) O princípio da

legalidade estrita do art. 150 da Constituição Federal, segundo o qual não se pode exigir ou aumentar tributos sem previsão legal específica; 2) O princípio da capacidade contributiva, uma vez que não há, em si, uma correlação objetiva entre o acréscimo de presunção e a existência de renda efetivamente auferida pelo contribuinte. Do ponto de vista prático, o novo modelo exige das empresas um acompanhamento mais rigoroso dos limites trimestrais, recalibragem de projeções econômicas e, sobretudo, avaliação cuidadosa sobre a opção tributária mais adequada. É preciso fazer simulações e cálculos porque, em determinados cenários, o lucro presumido com o adicional aplicado pode não ser atrativo em relação ao lucro real. Além disso, tenho recomendado aos interessados a propositura de ações judiciais para levar à apreciação da Justiça as essas questões tributárias controvertidas, a fim de resguardar a empresa contra todas essas ilegalidades e inseguranças jurídicas. Se você gostou do conteúdo, compartilhe com colegas empresários e contadores, e acompanhe o blog do canal Governança Jurídica.

Hoje vamos abordar um assunto societário e tributário que merece atenção especial de médicos, dentistas, profissionais liberais e também de quem estrutura planejamentos tributários envolvendo sociedades. O ponto central da decisão é extremamente relevante: quando a forma jurídica adotada não corresponde à realidade econômica dos fatos, o Fisco poderá requalificar os valores pagos e exigir o imposto devido, com multa de ofício e juros.
Trata-se do julgamento proferido pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais – CARF por meio do Acórdão nº 2102-003.825, no qual se discutiu a utilização de uma Sociedade em Conta de Participação — a conhecida SCP — como mecanismo para classificar valores recebidos por prestação de serviços como se fossem lucros distribuídos, portanto, isentos de Imposto de Renda. No caso concreto, uma sociedade da área da saúde estruturou uma SCP na qual médicos e dentistas figuravam como sócios participantes. Os valores pagos a esses profissionais eram registrados como distribuição de lucros do ponto de vista formal, usufruindo assim da isenção de Imposto de Renda da Pessoa Física – IRPF. Contudo, ao analisar a dinâmica operacional da empresa, a Receita Federal verificou que os pagamentos eram realizados de forma mensal, variavam conforme o volume de atendimentos realizados e não guardavam relação com o capital investido na suposta sociedade. A correspondência direta entre o trabalho executado e o valor recebido foi um elemento decisivo e que denunciava que os profissionais eram remunerados pelo labor prestado, e não pelo risco assumido ou pela participação societária efetiva. Diante disso, o CARF aplicou o princípio da verdade material e afirmou expressamente que os valores pagos deveriam ser classificados segundo sua efetiva natureza jurídica, como rendimentos tributáveis de prestação de serviços, e não como lucros isentos. Em resumo, restou demonstrado que as atividades prestadas pelos sócios e os negócios jurídicos contabilizados como lucros possuíam aspectos diversos da realidade formal. No Direito Tributário, não basta a roupagem contratual. A existência formal de uma sociedade constituída sob a forma de SCP, por si só, não impede a análise da substância econômica da operação. Se a realidade revela prestação de serviços por pessoa física, com remuneração proporcional à produtividade, o fato gerador do imposto de renda está caracterizado. Além disso, ficou provado que os profissionais não exerciam poder de gestão, não assumiam risco empresarial significativo e recebiam valores proporcionais ao trabalho realizado, possuindo assim uma participação meramente simbólica no capital social. A reduzida participação no capital e o recebimento proporcional ao trabalho evidenciavam o caráter de contraprestação pelo labor executado. A consequência jurídica foi a aplicação de uma multa de ofício de 75%, nos termos do art. 44, inciso I, da Lei nº 9.430/96, além de juros de mora. A responsabilidade por infração tributária é objetiva, conforme o art. 136 do Código Tributário Nacional. Isso significa que não é necessária a comprovação de dolo ou má-fé para aplicação da penalidade; basta a constatação da infração à legislação tributária. Portanto, esse precedente deixa um alerta muito claro para estruturas que utilizam SCPs ou outras formas societárias com o objetivo de transformar honorários profissionais em lucros isentos. Planejamento tributário é lícito e legítimo. O que não é admitido é a utilização de estruturas formais que não correspondam à realidade econômica, especialmente quando os pagamentos revelam típica contraprestação por serviços pessoais. A governança tributária não se resume à criação formal de contratos e sociedades. Exige alinhamento entre estrutura jurídica, operação prática e substância econômica. Estruturas societárias devem refletir realidade econômica genuína. Caso contrário, a Administração pode aplicar o princípio da verdade material para restabelecer a correta tributação. Se você gostou do conteúdo, curta o vídeo, compartilhe com colegas da área da saúde e deixe nos comentários sugestões para os próximos temas do canal Governança Jurídica.