Hoje, vamos falar sobre uma situação muito comum nas empresas e que gera bastante dúvida entre os herdeiros dentro de uma Sociedade Anônima: o que acontece quando o acionista, que é o titular das ações, falece? Quem tem legitimidade para representar os herdeiros após o falecimento do acionista? Quando os herdeiros passam a ser acionistas da empresa e podem agir em nome próprio?
Antes de falarmos do direito societário, vamos primeiro esclarecer algumas regras do direito sucessório e como funciona a transmissão das ações por sucessão causa mortis aqui no Brasil. Quando ocorre o falecimento de alguém, dizemos que foi aberta a sucessão dos bens do falecido, com a transferência dos bens componentes da herança aos herdeiros legítimos e testamentários, nos termos do art. 1.784 do Código Civil. Ocorre que, para essa transmissão seja efetivada em favor dos herdeiros, é necessário que se faça o procedimento do que chamamos de “inventário e partilha” dos bens do falecido. É necessário primeiro passarmos por esse rito, que poderá ser judicial ou extrajudicial, para definirmos a destinação dos bens deixados pelo falecido. Em resumo, o “inventario e partilha” consistirá nas seguintes etapas: 1) identificação prévia dos bens integrantes do patrimônio; 2) identificação dos herdeiros do patrimônio sucessível; 3) levantamento das dívidas do falecido e pagamento desses débitos; 4) cálculo e pagamento dos tributos incidentes na transmissão causa mortis dos bens; 5) partilha do saldo positivo remanescente desses bens, transferindo assim em definitivo a propriedade dos bens do falecido em favor dos herdeiros legítimos e testamentários. Mas até que tudo isso aconteça e o inventário seja efetivamente concluído, todos os bens do falecido ficarão em condomínio. Os bens do falecido serão considerados como um todo indivisível que chamamos de “espólio”, conforme determina o art. 1.791 do Código Civil. Esse conjunto de bens será administrado pela figura do Inventariante, que terá os poderes investidos por lei de administrar e representar os interesses do “espólio” e de todos os herdeiros coletivamente. E por que estou dizendo isso? Para que fique claro de quem será a legitimidade para agir e defender os interesses na qualidade de acionista dentro da empresa após o falecimento do titular das ações. Teremos 2 (duas) situações bem distintas. A primeira situação, compreendida entre o falecimento do acionista até a partilha dos bens, em que o Inventariante é quem será a pessoa legitimada para agir em nome do espólio e defender os interesses dos herdeiros. Caberá ao Inventariante, como representante da coletividade instituída por meio do condomínio, agir junto à empresa para votar, solicitar informações, receber os dividendos e propor qualquer tipo de ação judicial no intuito de questionar algum ato dos administradores ou defender os direitos dos herdeiros. A legitimidade ativa será do “espólio” representado pelo “Inventariante” para agir nos termos do art. 28 e 31 da Lei nº 6.404/76 (a Lei das Sociedades Anônimas), não podendo o herdeiro pleitear em nome próprio e isoladamente qualquer direito frente à companhia. A segunda situação será após a finalização do inventário e partilha dos bens. Aí sim, nessa situação o herdeiro receberá a titularidade das ações do falecido e passará a ter a condição de acionista, com o registro do seu nome do livro de registro de ações da companhia. A partir da averbação do documento de “Escritura ou Formal de Partilha” no livro de ações da empresa, o herdeiro adquire a condição de acionista e pode agir em nome próprio junto a companhia para exercer direitos e contrair obrigações. Inclusive, esse entendimento foi confirmado pelo Superior Tribunal de Justiça (o STJ) em julgamento recente por meio do Recurso Especial nº 1.953.211.