Uma das questões mais sensíveis no direito societário diz respeito à responsabilização de administradores dentro das sociedades limitadas. Até que ponto os sócios podem tomar a iniciativa de proteger a empresa contra eventuais condutas danosas praticadas pelos administradores. Afinal, será que um sócio, atuando em nome próprio, pode propor ação judicial contra administrador para reparar os danos causados ao patrimônio da própria sociedade? Se esse tema te interessa, fique comigo até o final.Recentemente, o Superior Tribunal de Justiça – STJ enfrentou diretamente esse tema no julgamento do Recurso Especial nº 2.053.505/PR. Essa decisão traz importantes reflexos para a governança das sociedades empresárias. O caso concreto envolvia uma sociedade limitada composta por dois núcleos familiares, cada qual titular de 50% das quotas sociais. Diante de alegados atos de má gestão e prejuízos ao patrimônio social, os sócios que tinham 50% da empresa ajuizaram ação de responsabilidade civil contra o outro sócio administrador e o interventor judicial, buscando recomposição patrimonial da pessoa jurídica. A controvérsia central não era propriamente o dano, mas a legitimidade ativa: poderiam os sócios propor a demanda em nome próprio, se o prejuízo teria sido suportado pela sociedade? A discussão chegou ao STJ que adotou posição técnica de grande relevância, na qual restou consignado que “O sócio possui legitimidade ativa, na condição de substituto processual, para ajuizamento, em nome próprio, de ação uti singuli de reparação de danos contra o administrador, em defesa dos interesses da sociedade.” Esse entendimento revela dois pilares jurídicos fundamentais: a legitimação extraordinária e a aplicação subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas às sociedades limitadas. O Código Civil, nos artigos 1.052 a 1.087, disciplina as sociedades limitadas, mas é omisso quanto ao procedimento específico para responsabilização judicial do administrador por danos causados ao patrimônio social. Diante dessa lacuna normativa, o Tribunal aplicou o art. 1.053, parágrafo único, do Código Civil, que admite a aplicação supletiva das normas da sociedade anônima quando compatíveis com a estrutura da sociedade limitada. É nesse contexto que se invoca o art. 159, §§ 3º e 4º, da Lei nº 6.404/1976, que prevê a chamada “ação social ut singuli” (que é um mecanismo pelo qual acionistas que representem pelo menos 5% do capital social podem promover ação de responsabilidade contra administradores quando a assembleia se omite ou delibera negativamente). O STJ afirmou que esse regime é compatível com as sociedades limitadas, desde que exista lacuna legal e observância dos requisitos estruturais. Nesse ponto, a jurisprudência do STJ assevera pela viabilidade de aplicação subsidiária da Lei das Sociedades Anônimas (Lei n. 6.404/1976) às sociedades limitadas para suprir as lacunas da sua regulamentação legal (REsp n. 1.396.716/MG). Além disso, o requisito legal da exigência de deliberação prévia foi flexibilizado. Em regra, a ação social depende de manifestação da coletividade societária. Porém, no caso concreto, a sociedade era dividida igualmente entre dois blocos com 50% das quotas e, por isso, exigir deliberação formal significaria, na prática, inviabilizar qualquer responsabilização, pois o próprio administrador acusado detinha poder para bloquear a decisão. A forma societária não pode servir como instrumento de blindagem contra a responsabilização. O reconhecimento da legitimidade extraordinária, nessa hipótese, preserva o equilíbrio interno da pessoa jurídica e impede que o impasse estrutural inviabilize o controle da gestão. Portanto, a decisão do STJ consolida entendimento relevante para sociedades limitadas familiares, empresas com composição paritária e estruturas com potencial de bloqueio decisório. Trata-se de importante avanço na consolidação de instrumentos de tutela do patrimônio social e na afirmação da responsabilidade administrativa como elemento essencial da governança corporativa. Se você gostou do conteúdo, compartilhe com os amigos que têm empresas e acompanhe os próximos temas do blog Governança Jurídica.