GOVERNANÇA JURÍDICA

“Cláusula de lock-up”, ou também chamada de “cláusula de trancamento”: você já ouviu falar nessa cláusula? Sabe o que ela significa? Quais são os efeitos jurídicos que podem gerar sobre o seu contrato de sociedade?

Atualmente a nossa legislação permite que tenhamos aqui no Brasil sociedades unipessoais (que são sociedades formadas por apenas uma pessoa, por exemplo a sociedade unipessoal limitada) ou então sociedades pluripessoais (que são formada por duas ou mais pessoas). Nas sociedades pluripessoais, para que duas ou mais pessoas possam forma uma sociedade é necessário firmar um contrato de sociedade no qual se comprometem a contribuir com bens ou serviços para a exploração de determinada atividade econômica, com a futura partilha dos resultados entre si. Esse é o conceito básico de sociedade previsto pela nossa legislação, especificamente no art. 981 do Código Civil. Para que essa sociedade tenha sucesso, será então necessário que os sócios, antes de tudo, negociem e estipulem as cláusulas que atendam os seus interesses dos sócios e os deixem seguros entrar e investir nessa sociedade com o aporte de bens ou serviços. Por isso, no direito societário é muito comum estipularmos nos atos constitutivos das empresas (ou seja, nos Contratos Sociais), ou então em documentos paralelos parassociais (que são chamados de “Acordos de Sócios”), algumas cláusulas que têm por objetivo dar maior segurança e sustentabilidade ao relacionamento dos sócios. Uma dessas cláusulas do universo do direito societário é a chamada “cláusula de lock-up”, que significa “cláusula de trancamento”. De forma geral, a cláusula de lock-up serve para impedir que um ou mais sócios se retirem da sociedade antes de determinado tempo. Essa cláusula tem por objetivo gerar o compromisso jurídico entre os sócios de permanecerem na sociedade por um prazo mínimo após a sua constituição, assegurando com isso a permanência sustentável do aporte dos investimentos, da dedicação das pessoas no exercício das atividades empresariais, e ainda, a canalização do conhecimento dos sócios em favor do sucesso do negócio. Durante o período de trancamento, as cotas dos sócios ficarão indisponíveis para venda, cessão ou doação a terceiros, assim como o sócio também não poderá pedir para se retirar voluntariamente da sociedade mediante a liquidação das suas cotas. O prazo de trancamento varia conforme as especificidades de cada negócio. É comum a estipulação de prazos de duração em torno de 3 a 5 anos, mas nada impede que seja combinado um prazo menor de 1 ou 2 anos por exemplo caso esse seja o período que os sócios querem assegurar a permanência de todos vinculados e dedicados ao sucesso da sociedade. Inclusive, essa cláusula é muito utilizada também nas sociedades que estão em crescimento e desenvolvimento, tal como as startups, porque os sócios investidores (chamados também de “investidores anjos”) querem uma garantia de que os sócios fundadores irão permanecer vinculados à sociedade por um prazo mínimo, já que esses sócios são as pessoas que efetivamente conhecem do negócio e entendem da tecnologia, produtos ou serviços disponibilizada pela sociedade.

Você sabia que o agente financeiro não tem responsabilidade sobre dano no veículo financiado? Que o contrato de financiamento permanece válido mesmo que o carro apresente defeitos? Que por isso a sua obrigação de pagar o empréstimo bancário subsiste ainda que a compra do veículo seja desfeita?

Como você sabe, o brasileiro é um povo apaixonado por carros. O primeiro sonho do brasileiro não é o da casa própria, mas sim o de adquirir um veículo para poder sair por aí de carro novo. Por isso, é muito comum o brasileiro decidir contrair um empréstimo bancário para comprar o seu veículo, seja novo ou usado. Nessa operação, o comprador firma um contrato de empréstimo junto a uma instituição financeira, levanta o dinheiro necessário, e, com esse valor emprestado em mãos efetua a compra o veículo em uma agência de veículos ou concessionária. Em regra, o comprador interessado firma 2 (dois) contratos diferentes, sendo um de empréstimo financeiro com o banco e o outro de compra e venda do veículo com a loja de veículos. Como na prática essas 2 (duas) contratações costumam ocorrer juntas, muitas pessoas nem se dão conta de que existem de fato 2 (dois) contratos distintos com objetos totalmente diferentes: de um lado o contrato para o empréstimo bancário e outro lado o contrato para a compra e venda do veículo. Além disso, poucas pessoas sabem que esses 2 (dois) contratos são também independentes na maioria dos casos. Em regra, esses contratos têm responsabilidades distintas dos envolvidos. Isso porque os agentes financeiros (também chamados de “bancos de varejo”) que financiam a compra e venda de automóvel não respondem pelos vícios do produto. Esses bancos de mercado (que não tem qualquer relação com a montadora de veículos) apenas emprestam o dinheiro (disponibilizam os recursos financeiros) para que o comprador efetue a compra do veículo. Esses bancos têm responsabilidade somente pelo exato cumprimento das obrigações estipuladas no contrato de empréstimo, sendo que as suas responsabilidades se limitam à correta prestação desses serviços bancários ao consumidor, respondendo somente pelos vícios, defeitos e problemas inerentes a própria operação de financiamento e empréstimo bancário. Isso significa dizer que os “bancos de varejo” não se responsabilizam juridicamente caso o veículo adquirido venha a apresentar algum defeito de fabricação ou vício redibitório, que são aqueles problemas ocultos (não são aparentes) que surgem no futuro porque você compra o bem sem saber que ele tem aquele defeito. Esses “bancos de varejo” continuam com os seus contratos válidos mesmo nos casos em que o outro contrato de compra e venda do veículo seja desfeito com a agência ou concessionária por qualquer motivo, mantendo assim a possibilidade legal de cobrar do devedor as prestações mensais do empréstimo realizado para a compra do veículo. Inclusive, temos inúmeras decisões do Superior Tribunal de Justiça, o STJ, que ratificam esse entendimento e forma o que chamamos de solução de controvérsias nº 326 do STJ. Importante ressaltar que a única exceção para as instituições financeiras é quando o banco é faz parte do grupo econômico da montadora. Nos casos em que o agente financeiro é integrante do grupo de empresas da montadora (são os chamados “bancos de montadora”), aí sim o banco responde de forma solidária junto com a montadora e concessionária de veículos pelos defeitos de fabricação e validade da compra e venda porque estão na mesma cadeia de fornecimento de produtos e serviços ao consumidor, nos termos do art. 18 do Código de Defesa do Consumidor.

Hoje, vamos passar algumas orientações jurídicas importantes para quem pretende proteger ainda mais o seu patrimônio ao iniciar um novo relacionamento amoroso com idade acima de 70 anos. Como faço para proteger o patrimônio já conquistado de forma individual? É possível resguardar o patrimônio existente? E como individualizar os novos bens que serão adquiridos na constância do relacionamento?

Primeiramente cabe lembrar quem está obrigado a observar o regime de “separação obrigatória de bens” para o casamento ou união estável. Diferentemente do regime de “separação voluntária de bens” em que a escolha é espontânea e livre, aqui no regime de “separação obrigatória de bens” a lei impõe aos cônjuges a obrigação de adotar esse regime em 3 hipóteses: primeiro, quando os pretendentes são menores e precisam de autorização judicial para se casar; segundo, quando um dos interessados é divorciado ou viúvo e ainda não fez a partilha dos bens; terceiro, que é a situação mais comum, quando um dos cônjuges possui mais de 70 anos de idade. Nesse regime, os bens que cada cônjuge ou companheiro detém em seu nome ficam individualizados antes, durante e depois do relacionamento conforme dispõe os arts. 1.641 e 1.687 do Código Civil. Ocorre que, em razão da Súmula nº 377 do Supremo Tribunal Federal, os nossos Tribunais passaram a flexibilizar esse entendimento ao interpretar que os bens adquiridos durante o relacionamento por esforço comum do casal deveriam ser divididos mesmo no regime de separação de bens, ainda que esse bem estivesse em nome e propriedade somente de um deles. Isso porque, a Súmula nº 377 do STF diz expressamente que, “no regime de separação legal de bens, comunicam-se os adquiridos na constância do casamento, desde que comprovado o esforço comum para sua aquisição”. A partir daí, surgiram então decisões judiciais que causaram incertezas sobre os bens adquiridos após o relacionamento, os bens chamados de “aquestos”, que passaram então a ser passíveis de discussão sobre a divisão futura em caso de término da relação por meio do divórcio do casamento ou dissolução da união estável. Bom, diante dessa situação de incerteza jurídica eu gostaria de te passar uma orientação que lhe trará bastante segurança daqui para frente. Essa orientação serve para você mesmo ou então para o seu Pai ou Avó caso estejam com idade próxima a 70 anos. Para que isso não existam dúvidas sobre a intenção na destinação dos bens em caso de futura separação, oriento que se faça um previamente um “pacto antenupcial” ou um “contrato de convivência” para que sejam definas as regras econômicas que irão reger o patrimônio daquela unidade familiar, formando o estatuto patrimonial do casamento ou da união estável, em complemente ao regime legal. O início da vigência dessas regras será, para o casamento na data da celebração do matrimônio, e para a união estável no momento da demonstração empírica do preenchimento dos requisitos da união estável ou da lavratura da escritura pública com reconhecimento dessa união. Com o pacto antenupcial ou contrato de convivência prévio, será possível que os nubentes/companheiros estipularem o que melhor lhes interessar em relação aos bens futuros e no mesmo sentido da legislação. Dentro da sua autonomia privada, o casal poderá estipular cláusula mais protetiva ao regime legal, com o afastamento da Súmula n. 377 do STF de forma a vir a impedir a comunhão dos bens aquestos, ou seja, deixando claro que tais bens serão totalmente individuais (ou seja, de propriedade de cada um deles), ainda que venham a ser adquiridos após o relacionamento a título oneroso. Essa separação segura e total vem de encontro com a intenção da lei e servirá justamente para conferir proteção ao patrimônio do idoso e resguardar os interesses futuros dos seus herdeiros, impedindo a divisão dos bens da família de forma indesejada. Inclusive, essa orientação jurídica foi o que resguardou os herdeiros de um idoso no julgamento do processo judicial RESP nº 1.922.347 no STJ, movido por uma ex-companheira que pretendia a repartição dos seus bens após o seu falecimento.

Hoje, vamos conversar sobre um instrumento jurídico que pode ser muito útil para a realização do planejamento sucessório da sua família. Trata-se da chamada “cláusula de call option”, ou também chamada de “cláusula de opção de compra”. Você já ouviu falar nessa cláusula? Sabe o que ela significa? Quais são os efeitos jurídicos que podem gerar sobre a destinação dos bens dentro da família?

A disputa por interesses e posições dentro de uma companhia gera uma situação muito ruim para todas as partes envolvidas por 2 (duas) grandes razões.

Primeiro, o grande constrangimento no âmbito pessoal porque os sócios geralmente se veem na situação de continuar convivendo dentro da sociedade até que o conflito seja resolvido em definitivo.

E segundo, no universo da própria empresa que pode vir a ter o seu desempenho e a sua estratégia drasticamente afetados pelas brigas entre os sócios, além da exposição da própria empresa no mercado que a existência de uma ação judicial pode vir a gerar a todos. Por isso, no direito societário é muito comum estipularmos nos atos constitutivos das empresas ou em documentos paralelos, especialmente no Acordo de Sócios, algumas cláusulas que têm por objetivo solucionar eventuais conflitos que possam surgir no futuro entre os sócios. Essas cláusulas visam resolver impasses entre os sócios de maneira mais rápida, econômica e de maneira privada, já que os conflitos societários geralmente levam anos para serem resolvidos na Justiça. Uma dessas cláusulas do universo societário é a “cláusula de call option”, dentre várias outras que existem tais como put option, shotgun, buy or sell, tag along, drag along. A “cláusula de call option” concede ao outro sócio ou à alguma outra pessoa específica (que pode ser terceira) uma opção futura de compra da participação societária dentro de condições comerciais já determinadas. É o direito concedido por um sócio a uma outra pessoa de poder no futuro comprar cotas ou ações em determinadas circunstâncias de tempo, quantidade e valor. Dentro a realização de um planejamento sucessório, nós importamos essa cláusula do direito societário e trazermos para o universo da família empresária. É comum utilizarmos a “cláusula de call option” como ferramenta jurídica dentro da sucessão patrimonial de uma família para assegurar que esse patrimônio permaneça dentro da família com o passar do tempo. Vamos dar um exemplo: um Pai ou uma Mãe doa parte ou todo o seu patrimônio em vida para os seus filhos, incluindo as cotas ou ações de uma empresa. Ao longo do tempo, esse Pai ou Mãe por algum motivo precisa ter de volta parte ou todo esse patrimônio societário. Com a utilização da cláusula de call option, isso se torna possível porque o Pai ou a Mãe terá a opção de comprar, a qualquer momento, as cotas ou ações doadas ao filho dentro das condições comerciais já estabelecidas. Isso se justifica caso os Pais venham a necessitar no futuro de retomar esse patrimônio para, por exemplo, vir a redividi-lo com um outro filho caso venham a ter um novo filho; ou para vender esse bem a terceiros e levantar um dinheiro para pagamento de despesas com saúde; ou se o filho eventualmente não tiver gerindo bem o patrimônio com risco de dilapidação e perda; ou ainda, se o filho estiver causando problemas internamente na própria gestão da empresa como sócio. Enfim, não importa o motivo ou justificativa que pode surgir para os Pais, mas sim a segurança jurídica de se ter uma cláusula que possibilite, dentro do planejamento sucessório e patrimonial, de se ter no futuro, a possibilidade jurídica de se reverter a doação por uma via indireta.

Venda de bens pais para filhos, é permitido? Se a família tiver outros filhos e a venda for feita apenas para um dos filhos, pode? Todos devem concordar com essa venda e as condições do negócio? Como fazer esse negócio com segurança?

A legislação brasileira permite que um Pai ou uma Mãe faça a venda de um ou mais bens do seu patrimônio para os seus filhos. Mesmo que a família seja composta por vários filhos, é possível um ascendente (pai ou mãe) firmar um negócio jurídico de compra e venda com apenas um dos filhos ou mais sobre a venda de algum bem do seu patrimônio. O nosso Código Civil é claro ao permitir a realização dessa compra e venda e reconhecer a legalidade dessa operação com base nos artigos 104 e 496. Entretanto, é preciso tomar alguns cuidados quanto às formalidades necessárias realização do negócio. Apesar desse tipo de negócio ser permitido entre Pais e Filhos, a legislação impõe a observância de algumas regras e condições específicas para que seja considerado válido e não possa ser anulado! O primeiro cuidado que gostaria de te orientar é quanto ao consentimento necessário dos demais interessados sobre a realização do negócio. Para esse tipo de venda seja feito de forma segura, recomendamos primeiramente pegar a anuência expressa de todos os filhos (que são os irmãos do Comprador) sobre ato de compra e venda feito pelos Pais. Todos os filhos devem manifestar concordância com a realização da venda pretendida pelos Pais e quanto ao valor atribuído ao bem vendido por meio daquele negócio. Esse risco existe porque um dos filhos pode se sentir lesado no seu direito sobre a parte legítima da herança caso a venda do bem seja feita por um valor muito abaixo do valor de mercado do bem. Em alguns casos, essa operação poderia até ser interpretada como uma efetiva doação disfarçada de compra e venda. Um segundo cuidado importante é que, para além da anuência dos filhos, recomendamos também pegar a anuência do outro cônjuge ou companheiro do Pai ou da Mãe. Consideramos importante pegar a concordância expressa também da esposa ou marido, se eles forem casados, ou do seu eventual companheiro ou companheira, se eles tiverem uma união estável, independentemente do regime patrimonial de bens que venha a vigorar dentro do relacionamento amoroso. Entendemos que esse cuidado é necessário porque o outro cônjuge ou companheiro de certa forma detém interesse sobre o bem vendido, já que pode ser meeiro ou herdeiro desse bem, a depender do seu regime patrimonial e de quando esse bem foi adquirido. O cônjuge ou companheiro pode vir a se sentir lesado sobre a meação ou sobre a parte legítima da herança caso a venda do bem seja realizada por um valor muito abaixo do compatível de mercado. A única hipótese jurídica em que poderíamos cogitar a ausência total de interesse do cônjuge ou companheiro sobre a venda do bem de Pai para Filho seria mesmo na hipótese de estarem casados em regime de separação obrigatória de bens pela imposição do art. 1.641 do Código Civil, e ainda assim se esse bem não tiver sido adquirido à título oneroso por ambos ou pelo esforço comum de ambos na constância do relacionamento já que temos a Súmula 337 do Supremo Tribunal Federal que abre exceções para a comunicabilidade de bens mesmo nesse tipo de regime patrimonial. Caso todos esses cuidados que mencionei não sejam tomados pela família, o negócio de compra e venda poderá ser anulado por qualquer interessado durante os próximos 2 anos mediante a propositura de uma ação judicial.

Vamos conversar sobre uma ferramenta de planejamento sucessório que consideramos muito importante e que a sua aplicação pode ser necessária no planejamento da sua família. Trata-se da chamada “cláusula de reversão”. Você já ouviu falar nessa cláusula? Sabe o que ela significa? Quais são os efeitos jurídicos que podem gerar sobre a destinação dos bens dentro da família?

A chamada de “Cláusula de Reversão” é uma ferramenta de planejamento sucessório que está disposta no artigo 547 do Código Civil e pode ser utilizada na doação de bens em vida. Essa cláusula estipula que, se eventualmente o donatário (que é quem recebe o bem, geralmente um filho ou neto) vier a falecer primeiro que o doador (que é que transfere o bem, normalmente o Pai ou Avó) estará estipulado entre as Partes que os bens doados (que poderão ser um bem móvel, imóvel, cotas ou ações) voltarão a fazer parte do patrimônio do doador. Isso significa dizer que os bens doados ao um descendente serão revertidos a favor dos ascendentes caso esse filho ou neto venha a falecer primeiro que o seu Pai ou Avó. Vamos ao exemplo: você do um bem a favor do seu filho, mas esse seu filho vem a falecer primeiro do que você. Na ordem natural das coisas, o bem doado seguiria a destinação prevista em lei para a sucessão dos bens. O bem entrará no inventário do filho e será partilhado entre os seus herdeiros dentro da ordem de vocação hereditária legal que determina que o bem seja transmitido para: primeiro, a herança vai para os filhos e esposa ou companheira, sendo garantido no mínimo 25% dos bens à esposa ou companheira; segundo, se o falecido não tiver descendentes, o bem vai para os Pais e à esposa ou companheira, em igual percentual; terceiro, se o falecido não tiver nem filhos ou Pais vivos, o bem doado será todo destinado (100%) exclusivamente para esposa ou companheira; e quarto, se não tiver nem filhos, Pais ou esposa ou companheira, aí o bem doado será herdado pelos colaterais que são os irmãos. Bom, essa é a ordem natural da sucessão hereditária. Mas com a Cláusula de Reversão isso não acontece e o bem doado será totalmente revertido para o doador e voltará a integrar ao seu patrimônio. Com a reversão o bem doado não ficará sujeito ao inventário do donatário e nem à transmissão para pessoas indesejadas. Na prática, você como doador ficará seguro e tranquilo de que o patrimônio que foi doado irá beneficiar somente quem você desejou contemplar, bloqueando assim que os bens doados sejam destinados a terceiros que não tem nada a ver com o contrato de doação e que você não tinha inicialmente a intenção de favorecer com aquele ato gratuito. Isso impedirá que o bem doado seja destinado como herança para terceiros, sejam eles noras, genros, parentes ou não. Com a cláusula de reversão você ficará seguro e continuará no controle do destino do seu patrimônio doado porque o bem retorna para você e, a partir daí, se desejar você pode fazer uma nova doação para quem quer que seja, incluindo os seus netos na cadeia sucessória, assegurando com isso o que chamamos no direito de uma efetiva “doação verticalizada de bens”.

Testamento audiovisual: algumas pessoas têm me perguntado como funciona essa modalidade de testamento e se existe ou não segurança jurídica para se adotar atualmente esse tipo de testamento. Então vamos responder as seguintes dúvidas: o que é um testamento audiovisual? Quais são as formalidades para o vídeo? Essa gravação é segura e reconhecido por lei?

Antes de adentrar no nosso tema de hoje, gostaria de recapitular alguns conceitos importantes sobre o instituto do testamento para melhor entendimento. O testamento é uma declaração de vontade manifestada por alguém com capacidade jurídica (maior de idade e capaz), com a finalidade de efeitos sobre o seu patrimônio após a sua morte. Por isso dizemos que é um ato jurídico de “última vontade”, já que os seus efeitos terão repercussão após o seu falecimento. O nosso Código Civil em seus artigos 1.862 e seguintes estipula 3 (três) modalidades de testamento diferentes: 1) primeiro tipo, o “testamento público”, que é aquele em que o testador se dirige até um Cartório de Notas e declara a sua vontade perante o tabelião que, com fé pública, certifica a sua livre vontade, juntamente com 2 testemunhas que acompanham confecção e leitura; 2) segundo tipo, é o “testamento particular” que é feito pela próprio testador por meio de uma declaração manuscrita (de próprio punho) ou no formato mecânico (que pode ser datilografado ou digitado), sendo que em ambos os casos o testamento deve ser ao final assinado pelo declarante, juntamente com 3 (três) testemunhas que atestam a sua leitura; 3) terceiro tipo é o testamento cerrado”, que leva esse nome porque é feito dentro do formato particular mas depois é levado ao Cartório para que o tabelião possa confirmar a sua livre vontade na presença de 2 (duas) testemunhas. Após essa leitura, o testamento é lacrado e guardado no Cartório até o momento da sua abertura que se dará após falecimento do testador e quando então é revelado o seu conteúdo. Esses são os três tipos de testamento admitidos pela nossa legislação. Como você pode ver, o testamento audiovisual ainda não está previsto de forma expressa no Código Civil, mas existe um Projeto de Lei nº 3.799/19 de autoria da Senadora Soraya Thronicke que tramita no Congresso Nacional e pretende fazer a introdução desse tipo de testamento no nosso direito. O testamento por vídeo nada mais é do que uma modalidade de testamento particular, no qual o meio externo utilizado é o recurso audiovisual gravável. Em vez de que se utilizar o formato tradicional manuscrito (papel e caneta) ou formato mecânico (máquina de escrever ou computador), o testador utiliza o recurso de vídeo (imagem e som) que pode ser gravado em qualquer meio (câmeras, telefone, aplicativo, sites, etc) com o objetivo de que possa ser no futuro reproduzido e validado pela Justiça como ato de última vontade. Inclusive, já podemos observar uma evolução nos entendimentos dos Tribunais que, em decisões mais recentes, admitiram e validaram esse formato de testamento, uma vez que a vontade livre do testador foi realmente demonstrada pelo recurso audiovisual apesar de ser um meio de externalização de vontade ainda atípico não previsto em lei. Entretanto, por todas essas questões que ainda são controversas no direito é preciso tomar cuidado! Caso esteja pensando em utilizar o meio audiovisual para a confecção do seu testamento particular, sugiro que procure um profissional da área para te orientar sobre as formalidades necessárias conforme o artigo 1.876 do Código Civil, e, se possível, deixe também uma declaração por escrito com essas mesmas formalidades para respaldar a sua vontade manifestada na gravação.

Responsabilidade do ex-sócio: Com frequência, participamos de operações de compra e venda de empresas onde o sócio que sai da sociedade nos pergunta: eu respondo pelas dívidas da empresa após a minha saída? Eu já ouvi falar que eu respondo por 2 anos após a minha saída? É verdade?

Primeiro esclarecimento importante é que vamos tratar neste vídeo das responsabilidades do ex-sócio sobre as dívidas civis, regulamentadas pelo Código Civil. As dívidas civis são aquelas advindas de empréstimos, financiamentos, aluguéis, bancos e fornecedores de produtos ou serviços. Portanto, não confundir essas dívidas civis com as dívidas trabalhistas, que por sua vez seguem outras regras que estão previstas na Consolidação das Leis do Trabalho (CLT) e legislação trabalhista. Importante não confundir essas responsabilidades! Sobre as dividas civis, podemos dizer que o artigo 1.003  do Código Civil estabelece uma norma geral que diz que o sócio que saiu da empresa continua responsável pelas dívidas civis da contraídas pela sociedade até 2 (dois) depois da sua saída. Em tese, dentro de 2 (dois) anos o sócio poderá ser cobrado por credores pelas dívidas que a empresa tinha na época quando ele era sócio. Entretanto, a literalidade da lei deve ser interpretada e analisada com cuidado, em conjunto com outros artigos do Código Civil. É preciso fazer uma distinção entre 2 (dois) tipos de sociedades para verificarmos o alcance dessa norma. Primeiro, se estivermos falando das chamadas “sociedades simples” que são as sociedades de profissionais liberais (sociedades de advogados, engenheiros, contadores, artistas, enfim, que estão ligadas a atividades intelectuais, artísticas ou literárias), devemos interpretar o Código Civil com a aplicação dos arts. 1.003 e 1.032. Nessas sociedades, o sócio que saiu continua como responsável solidário ou subsidiário das obrigações da sociedade porque ele já assumiu essa obrigação nos exatos termos do Contrato Social. O sócio já responde pelas dívidas da sociedade de forma pessoal e ilimitada dentro das sociedades simples, podendo ser cobrado de forma solidária ou subsidiária em relação a sociedade conforme o Contrato Social. Por isso, quando ele se retira da sociedade ele continua vinculado por 2 (dois) anos como responsável, uma vez que se obrigou junto aos credores que na época contrataram com a sociedade. Entretanto, outra situação completamente diferente é a responsabilidade do sócio nas sociedades limitadas. Nas empresas limitadas, o Código Civil deve ser interpretado com outro raciocínio com base nos artigos 1.052 e 1.057. Nessas sociedades, a regra geral é a limitação da responsabilidade pessoal dos sócios, o que significa dizer que os sócios não respondem pelas dívidas da empresa. As responsabilidades dos sócios se restringem ao compromisso de integralizar o capital social da empresa, com a obrigação de pagar pela aquisição das cotas sociais por meio de bens ou dinheiro. Uma vez feito isso, o sócio não tem mais qualquer responsabilidade sobre as dívidas da empresa e os riscos do negócio. Nem os sócios que estão dentro e muito menos os sócios que se retiraram respondem pelas dívidas da pessoa jurídica. De fato, o que pode acontecer é o sócio atual, e também o ex-sócio durante 2 anos, serem cobrados pelo cumprimento das suas próprias obrigações, da seguinte forma:

1) Primeiro, integralizar as suas cotas sociais;

2) Segundo, responder pela avaliação dos bens dados na integralização;

3) Terceiro, responder pela eventual evicção desses bens;

4) Quarto, garantir a solvência dos créditos quando cedidos à sociedade na integralização.