Sabemos das dificuldades que toda família enfrenta após o falecimento de um sócio. Muitas vezes os herdeiros começam a brigar entre si e não conseguem construir um consenso sobre a administração dos bens da herança. Esse problema se agrava quando o falecido era sócio de empresas. A família fica perdida e não sabe: quem pode representar o falecido? Quem pode participar das reuniões de sócios? Quem pode pleitear a anulação de decisões tomadas de forma ilegal?
Hoje, vamos falar explicar se o herdeiro do sócio falecido detém ou não legitimidade ativa para postular na justiça a anulação das deliberações tomadas pelos sócios remanescentes dentro da empresa. De acordo com o art. 1.784 do Código Civil, com o falecimento de uma pessoa os seus bens passam imediatamente à titularidade dos respectivos sucessores. Entretanto, uma série de providências devem ser observadas após a abertura da sucessão que para a destinação dos bens deixados pelo falecido. É imprescindível que sejam identificados os bens integrantes do patrimônio do de cujus, feito o levantamento de quem são os sucessores, que as dívidas e obrigações do falecido sejam solvidas, e ainda, os tributos incidentes sobre a transmissão causa mortis sejam pagos ao fisco. Até que todas essas providências e o procedimento de inventário e partilha seja concluído pelos interessados, o art. 1.791 do Código Civil estabelece que todo o acervo patrimonial formará um condomínio entre os sucessores que chamamos de “espólio”. O patrimônio do falecido ficará num estado de copropriedade entre os herdeiros e a posse da herança será indivisível até que seja feita a partilha dos bens. Somente a partir da divisão dos bens do falecido é que a figura do “espólio” será extinta e cada bem (ou fração) será destinado especificamente a um sucessor que, a partir daquele momento em diante, passará a deter a titularidade do direito de propriedade dos bens recebidos por herança em nome próprio. Esse é o processo sucessório tal como previsto no art. 1.784 e seguintes dentro do nosso Código Civil. Trazendo esse raciocínio para dentro do mundo do direito empresarial, podemos afirmar que incumbirá ao “espólio” ocupar a posição do falecido nas relações jurídicas de direito material e processual societárias titularizadas por cotas ou ações. A partir de óbito, as participações societárias do falecido passam a integrar o “espólio” que terá a figura do inventariante como seu representante. Somente com o advento da partilha é que a titularidade de cada ação ou cota social passará aos sucessores que poderão agir em nome próprio. Portanto, o “espólio” é quem estará legitimado para o exercício de qualquer direito decorrente de cotas ou ações ainda não partilhadas entre os herdeiros. O “espólio” é quem deverá pleitear a nulidade de decisões empresariais tomadas pelos sócios remanescentes nas reuniões ou assembleias de sócios ou acionistas dentro das sociedades empresárias. Inclusive, o Superior Tribunal de Justiça confirmou esse entendimento recentemente por meio do julgamento do Recurso Especial nº 1.953.211.