Exclusão judicial de sócio que comete falta grave dentro da sociedade! Você sabe o que significa uma falta grave? Que a retirada de valores do caixa da sociedade sem a deliberação dos sócios configura falta grave? Que a falta grave configura uma conduta apta a justificar a exclusão do sócio da empresa?
Hoje, vamos tratar do tema de direito societário que é a exclusão judicial de sócios de uma sociedade limitada. Para facilitar o entendimento da matéria jurídica envolvida, iremos comentar um julgamento recente proferido no mês de junho de 2024 pelo Superior Tribunal de Justiça – STJ, no qual analisou a possibilidade e legalidade de exclusão judicial de um sócio que retirou valores do caixa da sociedade, em contrariedade ao que havia sido deliberado anteriormente em reunião de sócios. Esse caso se refere ao julgamento do Recurso Especial de nº 2.142.834-SP e nos ajudará a ilustrar o tema jurídico na prática porque estamos diante de uma conduta real praticada por um dos sócios que foi configurada como uma falta grave dentro da relação societária e, por isso, gerou a exclusão judicial do sócio faltoso por iniciativa dos demais sócios. O art. 1.030 do Código Civil diz expressamente que o sócio pode ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios, por falta grave no cumprimento de suas obrigações, ou, ainda, por incapacidade superveniente. Como se vê, o conceito de falta grave adotado pela nossa legislação é um conceito jurídico indeterminado. De forma proposital, o Código Civil optou por uma noção aberta de falta grave, justamente para possibilitar uma abrangência ampla do que venha a ser uma conduta gravosa praticada por um sócio, incluindo sem se limitar à qualquer hipótese de violação da integridade patrimonial da sociedade, descumprimento dos deveres de sócio, afronta ao contrato social ou a lei. No caso em questão analisado pelo STJ, tratava-se de uma ação de dissolução parcial de sociedade proposta em nome da própria empresa em que ser pedia a exclusão de um dos sócios com fundamento na ocorrência de retiradas irregulares de valores do caixa da sociedade e na prática de outras condutas que configurariam falta grave apta a justificar a exclusão do sócio, nos termos do art. 1.030 do Código Civil. Ao longo do processo, ficou comprovado que houve o levantamento de valores por um dos sócios de forma contrária à previsão expressa do contrato social, que exigia a necessidade de deliberação prévia dos sócios para a distribuição de lucros. De acordo com o contrato social daquela empresa, a distribuição de lucros estava condicionada à deliberação de sócios que representassem, no mínimo, 90% do capital social. Essa deliberação de sócios nunca ocorreu e os sócios não deliberaram pela distribuição de lucros a ser retirada do caixa da empresa em favor dos sócios. Inclusive, teríamos também o mesmo efeito se os sócios tivessem deliberado em reunião, mas decidido por maioria pela não distribuição de lucros, uma vez que as deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes, nos termos do art. 1.072, § 5º, do Código Civil. O fato concreto é que, sob qualquer ângulo, o sócio faltoso não tinha margem e nem autorização que permitisse agir no sentido de realizar retiradas do caixa da sociedade à revelia da deliberação dos sócios. Essa conduta violou a lei e o contrato social, além de se mostrar claramente contrária aos interesses da sociedade. Portanto, o STJ entendeu que houve a configuração prática de falta grave que justificava a exclusão judicial do sócio, conforme pedido na ação de dissolução parcial de sociedade proposta pelos demais sócios em nome da empresa, nos termos do art. 1.030 do Código Civil.